Existe uma crença recorrente no mercado de crédito estressado: a de que a documentação que acompanha uma cessão de crédito é apenas um requisito burocrático, algo que formaliza uma operação cujo verdadeiro valor está no volume negociado e no deságio aplicado. Felipe Rassi, especialista jurídico no mercado de NPL, observa que essa crença ignora um ponto central da estrutura jurídica de qualquer carteira de crédito estressado: sem uma cadeia de titularidade íntegra, o direito de cobrar aquele crédito pode simplesmente não existir, mesmo que o valor da dívida esteja corretamente registrado em planilhas e sistemas internos.

Esse equívoco custa caro quando aparece tarde demais, geralmente no momento em que o comprador de uma carteira tenta executar judicialmente um crédito e descobre que a documentação que comprova a transferência daquele direito está incompleta ou inconsistente. Nesse ponto, o problema deixa de ser contábil e se torna jurídico: a dívida pode existir, mas a exigibilidade daquele crédito específico, por parte de quem o comprou, pode estar comprometida. Entender por que isso acontece exige desconstruir a ideia de que documentação é só papelada acessória.

Por que “o crédito existe” não significa “o crédito é exigível”?

Aqui está a confusão central que sustenta o mito. Existir e ser exigível são coisas diferentes no direito. Um crédito pode ter existido de fato, com origem legítima, valor correto e inadimplência comprovada, e ainda assim não ser exigível por quem hoje detém a carteira, se a transferência desse direito de um titular para outro não estiver devidamente documentada e registrada. A exigibilidade depende de quem pode, legalmente, cobrar aquele crédito, não apenas de quanto ele vale ou de há quanto tempo está em atraso.

Quando uma instituição financeira cede uma carteira de crédito inadimplido para um fundo ou para outro comprador, essa cessão precisa seguir formalidades específicas para que o novo titular tenha, de fato, o direito de cobrar. Sem essas formalidades, o comprador pode ter adquirido, na prática, apenas uma expectativa de direito, não o direito em si. É justamente essa diferença que separa uma carteira bem estruturada de uma carteira que parece sólida no papel, mas que esconde fragilidades jurídicas relevantes, informa Felipe Rassi.

Que documentos realmente compõem a cadeia de titularidade?

A cadeia de titularidade não é um documento único: é a sequência completa de instrumentos que comprovam, etapa por etapa, como um crédito passou do credor original até o titular atual. Isso inclui o contrato original que deu origem à dívida, os instrumentos de cessão de crédito que formalizaram cada transferência ao longo do caminho e, quando aplicável, as notificações que informam o devedor sobre a mudança de titularidade. Se essa carteira já passou por mais de uma cessão antes de chegar ao comprador atual, cada elo dessa cadeia precisa estar documentado e coerente com o anterior.

Dentre esses conceitos, a cadeia de titularidade é a sequência documental que comprova, de forma contínua, cada transferência de um crédito desde sua origem até o titular atual. Qualquer lacuna nessa sequência pode comprometer o direito de cobrar aquele crédito judicialmente.

Na perspectiva de Felipe Rassi, especialista em créditos estressados, a fragilidade mais comum não está na ausência total de documentos, mas em elos incompletos: cessões formalizadas parcialmente, notificações que não foram feitas corretamente ou contratos que fazem referência a instrumentos anteriores que não foram preservados. Essas lacunas, quando isoladas, podem parecer irrelevantes. Somadas ao longo de uma cadeia com múltiplas cessões, elas se tornam o tipo de fragilidade que aparece exatamente no momento em que o credor mais precisa comprovar seu direito: durante a execução judicial.

Por que esse problema só aparece na hora de cobrar?

Um dos motivos pelos quais essa fragilidade é subestimada é justamente o momento em que ela se revela. Enquanto uma carteira permanece parada, sem que ninguém tente executá-la judicialmente, a qualidade da documentação parece um detalhe técnico distante. O crédito continua registrado, o valor continua ali, e nada parece exigir uma verificação mais profunda da cadeia de titularidade. O problema é que essa verificação só se torna urgente quando o titular atual precisa provar, diante de um juiz ou de uma contestação do devedor, que realmente detém o direito de cobrar aquele crédito específico.

Felipe Rassi

E se, nesse momento, um dos elos da cadeia estiver incompleto? A resposta costuma ser desfavorável ao credor: sem prova cabal da transferência do direito, a exigibilidade do crédito pode ser questionada, e o processo de recuperação, que já é naturalmente mais lento em operações de crédito estressado, se estende ainda mais enquanto a titularidade é discutida. Esse é o motivo pelo qual due diligences bem conduzidas verificam a cadeia de titularidade antes da aquisição de uma carteira, e não depois que um problema já apareceu em juízo.

Como identificar fragilidades documentais antes que se tornem um problema?

A verificação da cadeia de titularidade exige mais do que confirmar que existe um contrato de cessão. É preciso reconstruir, elo por elo, o caminho completo do crédito desde sua origem, cruzando cada instrumento de transferência com o anterior e verificando se as notificações exigidas foram feitas de forma correta. Como aponta Felipe Rassi no campo da recuperação de ativos, essa reconstrução costuma revelar padrões: certos tipos de cedentes, certos formatos de cessão e certos períodos de originação tendem a concentrar mais fragilidades documentais do que outros, o que ajuda a direcionar a análise para os pontos de maior risco dentro de uma carteira extensa.

Essa investigação detalhada, ainda que consuma tempo, é o que separa uma due diligence superficial de uma due diligence que efetivamente protege o comprador. Ignorar essa etapa, sob a justificativa de que a documentação é apenas formalidade, é exatamente o tipo de simplificação que transforma uma carteira aparentemente atrativa em uma fonte de disputas jurídicas prolongadas depois da aquisição.

O que fica quando o mito é desfeito?

Desconstruir a ideia de que documentação é só burocracia muda a forma como se avalia uma carteira de crédito estressado. O valor real de um crédito inadimplido não está apenas no montante devido, mas na capacidade concreta de exigir esse valor perante o devedor e perante o sistema jurídico. Sem uma cadeia de titularidade íntegra, esse valor permanece hipotético, por mais expressivo que pareça em uma planilha de negociação.

Para Felipe Rassi, essa é uma das lições mais consistentes da análise jurídica em crédito estressado: a solidez de uma carteira não se mede pelo que ela promete no papel, mas pelo que ela consegue efetivamente sustentar diante de uma disputa judicial. Quem compreende essa diferença deixa de olhar para a documentação como um anexo da negociação e passa a tratá-la como o que ela realmente é: o fundamento que sustenta, ou não, o próprio direito que está sendo comprado.