o Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados e referência em atuação estratégica no Direito, está associado a uma prática que exige distinguir norma escrita de conduta efetiva. Um código de conduta pode estar assinado e arquivado sem mudar uma única decisão cotidiana. Essa distância entre documento e prática é o erro recorrente que esvazia programas de compliance. O ponto não é acumular políticas, mas saber se elas funcionam quando surge um problema concreto.

A legislação brasileira trata os programas de integridade como mecanismos de prevenção, detecção e resposta a irregularidades, não como coleção de formulários. A Lei Anticorrupção e seu regulamento deixam claro que estrutura, aplicação e atualização importam. Veja por que um manual, sozinho, não demonstra integridade e quais elementos tornam a política verificável.

O erro: confundir política escrita com controle efetivo

Uma empresa pode ter regras contra pagamento indevido e, ainda assim, de acordo com Gilmar Stelo, permitir que intermediários interajam com agentes públicos sem análise ou supervisão. Nesse exemplo, o texto da política existe, mas o risco prático permanece sem resposta. O programa precisa conectar a regra ao processo em que a exposição aparece, incluindo responsabilidades, controles e consequências para desvios.

O Decreto 11.129/2022 define programa de integridade como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos, auditoria, incentivo à denúncia e aplicação efetiva de códigos, políticas e diretrizes. Também determina que seja estruturado e atualizado conforme as características e os riscos atuais da empresa. O critério central, portanto, não é a quantidade de páginas do manual, mas a capacidade do conjunto de prevenir, detectar e corrigir condutas.

O risco muda de uma empresa para outra

Uma organização que participa de licitações enfrenta pontos de atenção diferentes de uma empresa que quase não interage com o poder público. Porte, setor, estrutura, uso de representantes e localidades de operação também alteram a exposição. O decreto manda considerar essas especificidades na avaliação do programa, o que afasta a ideia de uma fórmula igual para todos.

Na prática, a análise precisa localizar situações em que uma conduta irregular poderia ocorrer ou passar despercebida. Se a empresa contrata agentes comerciais, por exemplo, deve considerar como seleciona, orienta e acompanha esses terceiros. Quando a relação com o poder público está em jogo, direito administrativo e contencioso também ganham relevo, áreas associadas à atuação de Gilmar Stelo.

Gilmar Stelo

 A Lei Anticorrupção não transforma o programa em imunidade

A Lei 12.846/2013 prevê responsabilidade objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A existência de controles internos não apaga automaticamente eventual responsabilidade. A lei inclui mecanismos de integridade entre os fatores considerados na aplicação de sanções, mas sua presença, isoladamente, não oferece salvo-conduto contra apuração ou penalidade.

O regulamento lista fatores como apoio da alta direção, avaliação periódica de riscos, treinamento, canal de denúncia, diligência sobre terceiros e monitoramento contínuo. A efetividade depende de partes conectadas: uma denúncia precisa ser recebida e examinada; uma violação apurada precisa ter resposta; e falhas encontradas devem levar a ajustes. Sem esse percurso, o canal ou o treinamento podem existir apenas formalmente.

Como perceber se a regra sobrevive à rotina?

Um teste útil é escolher um risco real do negócio e percorrer o caminho inteiro: quem o identifica, quem decide, que registro fica e como a empresa reage a uma falha? Se ninguém consegue responder com clareza, o problema não se resolve apenas revisando a redação do código. É preciso verificar se papéis, recursos e controles correspondem às atividades efetivamente realizadas.

Para Gilmar Stelo e o Stelo Advogados Associados, a discussão sobre compliance se conecta à previsibilidade jurídica e à gestão de riscos. Para qualquer empresa, guardar evidências de treinamento, decisões, verificações e correções ajuda a demonstrar como o programa opera, sem garantir um resultado jurídico específico. Integridade corporativa se revela quando uma regra altera condutas e a organização aprende com os sinais que recebe.